חברת Rimini Street וחברת .GP Investments Acquisition Corp הכריזו על חתימת הסכם מיזוג סופי

העסקה תספק ל- Rimini Street הון צמיחה נוסף על מנת להרחיב את סל הפתרונות הקיימים, לשדרג את יכולות השירות , לחזק את המאזן ולממן רכישות פוטנציאליות; החברה המשולבת תיקרא Rimini Street Inc., ותיסחר בנאסד"ק תחת הסימול “RMNI”

לאס וגאס וניו יורק, 28 במאי 2017, (BUSINESS WIRE):

חברת Rimini Street Inc. רימיני סטריט (להלן "Rimini Street" או "החברה") וחברת GP Investments Acquisition Corp. (סימול נאסד"ק: GPIA; GPIAW; GPIAU) (להלן "GPIAC") חתמו ביניהן על הסכם מיזוג סופי, שיביא למיזוג של Rimini Street עם GPIAC. במועד השלמת העסקה, GPIAC תשנה את שמה ל- Rimini Street Inc.ותמשיך להיסחר בנאסד"ק תחת סימול המניה החדש “RMNI”.

חברת Rimini Street היא הספקית המובילה בעולם לשירותי תמיכה ארגוניים עצמאיים. החברה נוסדה בשנת 2005, ומספקת שירותי תמיכה מבוססי מנוי למוצרי תוכנה ברישיון של SAP, Oracle וספקי תוכנה נוספים. נכון ל-31 במרץ 2007, דיווחה Rimini Street על קצב הכנסות שנתיות של מעל 196 מיליון דולר, ומאז 2014 היא מציגה צמיחה שנתית ממוצעת בשיעור של 37%. החברה מעסיקה כ-900 אנשי מקצוע ב-13 המדינות בהן היא פועלת, ומשרתת כיום מעל 1,200 לקוחות אשר כ-100 מתוכם נכללים בדירוג 500 החברות המובילות של Fortune.

GPIAC היא חברה למטרת רכישה (SPAC) שהוקמה על ידי חברת GP Investments במאי 2015, באמצעות הנפקה שגייסה 172.5 מיליון דולר בתמורה להשקעה בחברות בעלות פוטנציאל צמיחה ארוך טווח בענפי הצריכה והשירותים. עם השלמת העסקה, ימונה שת' ראבין, המייסד, המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של Rimini Street, למנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של הישות המשולבת. במועד השלמת העסקה, דירקטוריון החברה המשולבת צפוי להיות מורכב מתשעה דירקטורים, כאשר שבעה מתוכם (לרבות מר ראבין) ימונו על ידי Rimini Street ושניים על ידי GPIAC.

"כחברה בעלת אחוזי צמיחה גבוהים המרוויחה בשוק יעד גדול וגלובלי, Rimini Street מציגה הזדמנות השקעה אטרקטיבית. הצעת הערך של לקוחות החברה, צוות הניהול המנוסה, היסטורית הביצועים המוכחת ושנים של צמיחה רצופה הם נתונים משכנעים מאוד", אומר אנטוניו בונצ'ריסטיאנו, מנכ"ל GPIAC ו-GP Investments. " Rimini Street היא חברה חדשנית המשנה לחלוטין את כללי המשחק בשוק".

" Rimini Street הציגה במשך 45 רבעונים רצופים צמיחה בהכנסות, זאת בזכות מתן פתרונות תמיכה מכווני ערך וחדשנות ושירות יוצא דופן העונים על הצרכים הגלובליים של בעלי רישיונות תוכנה ארגוניות. המיזוג עם GPIAC יספק ל- Rimini Street הון צמיחה נוסף על מנת להרחיב את היצע השירותים והיכולות הקיימים, לחזק את המאזן שלנו ולממן רכישות פוטנציאליות", אומר ראבין. "אנו מאמינים כי מבנה של חברה ציבורית יסייע לדחוף את הצמיחה של החברה זאת בזכות הזדמנויות מכירה נוספות והרחבת הגישה לשוק ההון. אנו שמחים לעבוד עם GP כמשקיעה ושותפה עסקית חדשה עם רקורד מוכח של מתן ערך לחברות צומחות. "

פרטי העסקה

על פי תנאי ההסכם הסופי, העסקה תמומן באמצעות הנפקה של כ- 63.8 מיליון מניות רגילות של GPIAC במחיר של 10.00 דולר למניה לבעלי המניות של Rimini Street. הסכום המזומן שיהיה במועד הסגירה בחשבון הנאמנות של GPIAC, והתמורה במזומן מהנפקה של עד 3.5 מיליון מניות רגילות של GPIAC במחיר של 10.00 דולר למניה לחברה מסונפת של GP Investments Ltd, יספקו את המזומנים הנדרשים במועד הסגירה, וישמשו לתשלום הוצאות העסקה, להפחתת נטו החוב ולהוספת מזומנים למאזן.

השווי הראשוני הצפוי של החברה הוא כ -837 מיליון דולר, ומשתמע ממנו רווח מהמכפלה שתתקבל מההכנסות הצפויות לשנת 2018 X 2.8, בסך 295 מיליון דולר, עם שווי הון לאחר סגירה של 854 מיליון דולר במחיר של 10.00 דולר למניה. עם השלמת העסקה, תתמזג חברת הבת לצורך מיזוג שלGPIAC עם ולתוך Rimini Street, כאשר הישות המתקבלת תהיה Rimini Street. לאחר מכן תתמזג ישות זו עם ולתוך GPIAC. GPIAC תעביר את סמכות השיפוט של מקום ההתאגדות שלה מאיי קיימן למדינת דלוור שבארה"ב לפני השלמת העסקה.

לאחר שהעסקה והנחות מסוימות ייכנסו לתוקף, צפויים בעלי המניות הנוכחיים של GPIAC

להחזיק בכ-25% מהחברה המצורפת על בסיס דילול מלא, ובעלי המניות הנוכחיים של
Rimini Street יחליפו את מניות Rimini Street שלהם בבעלות פרו-פורמה על כ-75% בחברה המצורפת.

העסקה, שאושרה על ידי חברי הדירקטוריון של שתי החברות, כפופה לאישורם של בעלי המניות של GPIAC ושל Rimini Street וכן לוויתור מוסכם על תנאי סגירה מקובלים, לרבות אישורים רגולטוריים.

בעלי המניות של Rimini Street שבידיהם כמות מספקת מהון המניות של Rimini Street הדרוש לאישור העסקה, חתמו על הסכם להצבעה ותמיכה בעסקה ולפיו הם מסכימים לתמוך ולהצביע עם כל מניותיהם לטובת העסקה. בנוסף, באסיפה הכללית המיוחדת עליה הכריזה GPIAC, שתתקיים ביום 23 במאי 2017, חייבים בעלי המניות שלה שהיו רשומים נכון לסוף יום 24 באפריל 2017, לאשר הצעות מסוימות הנוגעות להארכה המוצעת מ-26 במאי 2017 ל- 27 בנובמבר 2017, שהוא המועד שבו GPIAC תהיה מחויייבת להשלים את צירוף העסקים הראשוני.

בהנחה שיתקבלו אישורי בעלי המניות, אישורי הממשלה ועמידה בכל תנאי הסגירה כאמור, צפויה העסקה להיסגר ברבעון השלישי של שנת 2017.

חברתCitigroup שימשה כיועצת לפיננסים ושוק ההון של GPIAC . חברת Cowen and Company שימשה כיועצת לפיננסים ושוק ההון של Rimini Street . משרד עורכי הדין Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP סיפק ייעוץ משפטי ל- GPIAC, ואילו משרד עורכי הדין Wilson Sonsini Goodrich & Rosati סיפק את שירותי הייעוץ המשפטי ל- Rimini Street.
שיחת ועידה ומצגת משקיעים

GPIAC ו- Rimini Street יערכו שיחת ועידה על מנת לדון בעסקה ביום שלישי, 16 במאי 2017, בשעה 10:00 בבוקר שעון EDT. ניתן להתחבר לשיחת הוועידה דרך התקשרות לטלפון מספר 1-855-327-6837 (מקומי) או 1-631-891-4304 (בינלאומי), ולבקש להצטרף לשיחת הוועידה של GP Investments Acquisition Corp. משקיעים בעלי עניין וצדדים אחרים רשאים גם הם לצפות במצגת המשקיעים הנלווית שהוגשה היום לרשות האמריקנית לניירות ערך, וזמינה לצפייה דרך אתר האינטרנט של הרשות בכתובת www.sec.gov. שידור חוזר של השיחה יהיה זמין וניתן יהיה להתחבר אליו דרך התקשרות למספר 1-844-512-2921 (מקומי) או 1-412-317-6671 (בינלאומי) והזנת מספר מזהה הוועידה 10003036.

דילוג לתוכן